臨沂辰悅房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

關(guān)于公開招募和遴選重整投資人的公告

臨沂市蘭山區(qū)人民法院于2024年8月5日裁定受理臨沂辰悅房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“辰悅公司”）的重整申請(qǐng)，于2024年8月6日指定臨沂辰悅房地產(chǎn)開發(fā)有限公司清算組擔(dān)任臨沂辰悅房地產(chǎn)開發(fā)有限公司管理人（以下簡(jiǎn)稱“管理人”）。為順利推進(jìn)重整工作，盤活資產(chǎn)，實(shí)現(xiàn)運(yùn)營(yíng)價(jià)值最大化，管理人依據(jù)《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》及相關(guān)法律規(guī)定公開招募重整投資人，現(xiàn)招募事項(xiàng)公告如下：

一、公司概況

2020年12月2日，辰悅公司在臨沂市蘭山區(qū)市場(chǎng)監(jiān)督管理局登記注冊(cè)，統(tǒng)一社會(huì)信用代碼為：91371302MA3UGU2CX9，注冊(cè)資本20000萬元，經(jīng)營(yíng)范圍包含：一般項(xiàng)目：市場(chǎng)營(yíng)銷策劃；（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）許可項(xiàng)目：房地產(chǎn)開發(fā)經(jīng)營(yíng)；（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，具體經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目以審批結(jié)果為準(zhǔn)）。

辰悅公司開發(fā)的“中南·君啟”項(xiàng)目位于長(zhǎng)沙路與蒙山高架交會(huì)處路北，項(xiàng)目總占地84.13畝，總規(guī)劃建筑面積17.74萬平方米，共20棟樓、1107套房屋（商品住宅15棟、909套；公寓1棟、146套；商業(yè)2棟、52套；幼兒園1棟、換熱站1棟）。

項(xiàng)目已取得國有土地使用權(quán)證、建設(shè)用地規(guī)劃許可證、建設(shè)工程規(guī)劃許可證和建筑工程施工許可證，11棟住宅樓的預(yù)售許可證。

“中南·君啟”項(xiàng)目資產(chǎn)狀況優(yōu)良，尚未開發(fā)的土地以及未銷售房源的產(chǎn)權(quán)清晰、資產(chǎn)價(jià)值較高，且地理位置優(yōu)越，交通便利，周邊學(xué)校、醫(yī)院、購物配套設(shè)施齊全，具備較高的投資價(jià)值。

二、招募目的

本次招募重整投資人的目的在于協(xié)調(diào)推進(jìn)和統(tǒng)籌完成辰悅公司重整工作，盤活辰悅公司現(xiàn)有資產(chǎn)，提升開發(fā)項(xiàng)目的品牌價(jià)值，保障已售房屋保質(zhì)保量交付，維護(hù)購房人和債權(quán)人合法權(quán)益，并全面優(yōu)化公司治理結(jié)構(gòu)、有效整合資源，通過本次重整將辰悅公司提升為結(jié)構(gòu)優(yōu)化、資產(chǎn)優(yōu)良、具備良好口碑和持有盈利能力的市場(chǎng)主體。

三、招募須知與條件

(一)意向重整投資人須知

1.本公告內(nèi)容對(duì)全體意向重整投資人同等適用。

2.本公告所述信息并不替代意向重整投資人盡職調(diào)查，意向重整投資人如需開展盡職調(diào)查或更進(jìn)一步了解辰悅公司的有關(guān)情況，須向管理人提交報(bào)名申請(qǐng)并與管理人簽署《保密協(xié)議》。

3.意向投資人報(bào)名并繳納保證金，視為同意接受該招募公告的約束。

(二)重整投資人條件

為實(shí)現(xiàn)對(duì)辰悅公司未來發(fā)展的持續(xù)支持，辰悅公司重整投資人需滿足以下基本條件：

1.重整投資人應(yīng)當(dāng)是依照中華人民共和國法律設(shè)立并有效存續(xù)的企業(yè)法人或非法人組織，具有良好的商業(yè)信譽(yù)和社會(huì)責(zé)任感，同時(shí)未被列入失信被執(zhí)行人名單，未被采取限制高消費(fèi)措施，不存在未了結(jié)的重大訴訟或執(zhí)行案件。

2.本次招募重整投資人不限行業(yè)，但重整投資人或其實(shí)際控制人從事房地產(chǎn)開發(fā)行業(yè)或者與辰悅公司具有產(chǎn)業(yè)協(xié)同性的，屬于行業(yè)龍頭企業(yè)的，在同等條件下優(yōu)先考慮。

3.重整投資人或其出資方應(yīng)擁有足夠的資金實(shí)力進(jìn)行重整投資、開發(fā)建設(shè)，并能出具不低于其擬投資總額度的資信證明或其他履約能力證明。

4.兩個(gè)或兩個(gè)以上的意向投資人聯(lián)合參與投資的，至少有一個(gè)意向投資人應(yīng)符合上述資格條件。

四、報(bào)名程序

意向重整投資人需按照本公告規(guī)定進(jìn)行報(bào)名，提交書面資料，并支付報(bào)名保證金，具體如下：

（一）報(bào)名時(shí)間：自本公告發(fā)布之日起至2024年10月20日17時(shí)止。

(二）報(bào)名時(shí)需提交以下書面材料

1.報(bào)名意向書。

2.意向重整投資人未被人民法院列入失信被執(zhí)行人名單和被限制高消費(fèi)、無重大涉訴或未結(jié)被執(zhí)行案件的承諾（或相關(guān)證明材料）。

3.意向重整投資人簡(jiǎn)介（含主體資格、股權(quán)結(jié)構(gòu)、主營(yíng)業(yè)務(wù)、歷史沿革、組織機(jī)構(gòu)、資產(chǎn)負(fù)債等信息)。

4.企業(yè)法人或非法人組織報(bào)名參與重整投資的，應(yīng)提交股東會(huì)(公司法人)或有權(quán)機(jī)關(guān)(其他法人或非法人組織)作出的同意參與重整投資的決議。

5.企業(yè)法人或非法人組織應(yīng)提供營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人或負(fù)責(zé)人身份證明文件、授權(quán)委托書原件、最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)報(bào)表。針對(duì)最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度的財(cái)務(wù)報(bào)表，若報(bào)名機(jī)構(gòu)為存續(xù)三年以上的企業(yè)法人或非法人組織，應(yīng)提供最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告；若報(bào)名機(jī)構(gòu)為存續(xù)三年以下(含)的企業(yè)法人或非法人組織，應(yīng)提供控股股東或?qū)嶋H控制人最近三個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的財(cái)務(wù)報(bào)告。

6.資產(chǎn)證明或其他履約能力證明，形式可以為銀行存款證明、具有一定知名度的投資機(jī)構(gòu)出具的具有法律約束力的投資承諾等。

7.同意對(duì)知悉的辰悅公司情況予以保密并愿意簽署保密協(xié)議的承諾函。

8.載明聯(lián)系人、聯(lián)系電話、電子郵箱、通信地址等信息的文件材料。

對(duì)上述報(bào)名材料應(yīng)加蓋意向重整投資人公章并由其法定代表人或負(fù)責(zé)人簽名。意向重整投資人未按本公告要求提交完整報(bào)名材料的，管理人有權(quán)不予接收或要求限期補(bǔ)正。

報(bào)名資料提交地點(diǎn)：臨沂市蘭山區(qū)長(zhǎng)沙路與蒙山大道交會(huì)處中南君啟售樓處二樓管理人辦公室，聯(lián)系人：王璐、鄭田，聯(lián)系電話：18853983701、18853985871，郵箱18853985871@163.com。

（三）報(bào)名保證金繳納方式

意向重整投資人應(yīng)在報(bào)名時(shí)通過意向重整投資人銀行賬戶向管理人支付報(bào)名保證金人民幣300萬元（報(bào)名時(shí)提交匯款憑據(jù)，保證金繳存期間不計(jì)利息），繳納報(bào)名保證金截止時(shí)間為：2024年10月20日17時(shí)（以管理人賬戶到賬為準(zhǔn)）。管理人賬戶信息如下：

戶名：臨沂辰悅房地產(chǎn)開發(fā)有限公司管理人

開戶行：中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司臨沂市中支行

賬號(hào)：15864101040027220

五、盡職調(diào)查及重整投資方案

（一）盡職調(diào)查：報(bào)名成功的意向重整投資人同管理人簽訂《保密協(xié)議》后，可以自行或委托中介機(jī)構(gòu)對(duì)辰悅公司開展盡職調(diào)查工作，管理人、辰悅公司積極配合。意向重整投資人開展盡職調(diào)查所需的費(fèi)用由其自行承擔(dān)。盡職調(diào)查截止時(shí)間為2024年11月20日17時(shí)。（為保障充分的盡職調(diào)查及擬定重整投資方案的時(shí)間，請(qǐng)意向投資人盡早報(bào)名）

(二)意向重整投資人盡職調(diào)查結(jié)束后決定繼續(xù)參選的，須在2024年11月30日17時(shí)前提交重整投資方案并續(xù)交投資保證金1000萬元（保證金繳存期間不計(jì)利息）。重整投資方案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)包括但不限于擬投入的資金/資源、債權(quán)清償方案、房屋交付方案、出資人權(quán)益調(diào)整方案、經(jīng)營(yíng)方案等。

六、遴選程序

（一）報(bào)名期限屆滿后，若僅有一名符合條件的報(bào)名者或盡調(diào)期限屆滿后僅有一名意向投資人參選，則管理人將通過商業(yè)談判的方式確定重整投資人；若有兩名及以上的符合條件的報(bào)名者，則通過競(jìng)爭(zhēng)性遴選的方式，由評(píng)審委員會(huì)最終確定重整投資人。

（二）中選的重整投資人應(yīng)于收到管理人通知后五個(gè)工作日內(nèi)與管理人簽訂《重整投資協(xié)議》，《重整投資協(xié)議》簽訂后三個(gè)工作日內(nèi)，重整投資人應(yīng)當(dāng)向管理人支付人民幣1億元(大寫：壹億元整)的投資保證金（不含前述已付保證金1300萬元）。

（三）重整投資人在簽訂《重整投資協(xié)議》并支付投資保證金后可以參與重整計(jì)劃草案的論證和討論，對(duì)重整計(jì)劃草案提出意見和建議。在重整計(jì)劃草案表決通過、獲得蘭山法院裁定批準(zhǔn)后，管理人與重整投資人簽訂的《重整投資協(xié)議》生效，重整投資人開始履行義務(wù)，支付投資款?！吨卣顿Y協(xié)議》《重整計(jì)劃（草案）》由管理人負(fù)責(zé)起草，重整投資人與管理人就其中條款存在分歧的，以管理人意見為準(zhǔn)。

七、保證金的處理

（一）對(duì)于未入選的意向重整投資人，管理人將在遴選結(jié)果確定之日起五個(gè)工作日內(nèi)無息返還已繳納的保證金。

（二）對(duì)于入選的重整投資人，已繳納的保證金將轉(zhuǎn)化為投資保證金(不計(jì)息)，待重整計(jì)劃獲得法院裁定批準(zhǔn)后轉(zhuǎn)為投資款；如未獲得法院裁定批準(zhǔn)，則無息返還重整投資人支付的保證金。

（三）對(duì)于入選的重整投資人，但未按時(shí)與管理人簽訂《重整投資協(xié)議》或未按照約定支付投資保證金的，管理人有權(quán)沒收?qǐng)?bào)名保證金。

八、其他事項(xiàng)

（一）本公告由管理人編制，解釋權(quán)歸屬于管理人。

（二）由于各種因素可能導(dǎo)致的不可預(yù)期變化，管理人有權(quán)根據(jù)需要變更招募事項(xiàng)的有關(guān)內(nèi)容及時(shí)間安排，參與招募的意向重整投資人須無條件接受可能的變化，并根據(jù)管理人的安排配合相關(guān)招募進(jìn)程。如有變化，以管理人的通知為準(zhǔn)。結(jié)合后續(xù)確定的投資人遴選方式，管理人可以視情況與意向重整投資人直接談判，并視情況中止(乃至終止)遴選程序。特此公告。

臨沂辰悅房地產(chǎn)開發(fā)有限公司管理人

二〇二四年九月二十一日